Single Blog Title

OBCHODNÉ PRÁVO: Zákaz reťazenia jednoosobových spoločností (alebo na čo nezabudnúť pri zakladaní s.r.o.)

Spomedzi rôznych právnych foriem podnikania si podnikatelia na Slovensku najčastejšie volia na výkon svojej činnosti spoločnosť s ručením obmedzeným. Robia tak z viacerých dôvodov, osobitne však z dôvodu obmedzeného ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti. Kým totiž spoločnosť prirodzene zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky ich nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Založenie s.r.o. je tak súčasťou života značného množstva začínajúcich podnikateľov. V rámci tohto procesu je potrebné podstúpiť viacero krokov a splniť rôzne povinnosti vyžadované príslušnými právnymi predpismi (najmä vypracovanie korporátnych dokumentov, zabezpečenie notársky overených podpisov na požadovaných dokumentoch, komunikácia so živnostenským a obchodným registrom, daňovým úradom a pod.).

V tejto súvislosti by sme chceli osobitne poukázať na dôležité zákonné obmedzenia, ktoré zakotvuje Obchodný zákonník vo vzťahu k budúcim spoločníkom pri založení spoločnosti, a to tak k zakladateľom – fyzickým osobám ako aj zakladateľom – právnickým osobám (konkrétne ide o § 105a Obchodného zákonníka).

Pokiaľ ide o zakladateľa – fyzickú osobu, Obchodný zákonník stanovuje, že takýto zakladateľ môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Vo vzťahu k zakladateľom – právnickým osobám zas platí, že spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným. To znamená, že ak už existujúca s.r.o., ktorá má len jedného spoločníka, má v pláne založiť novú s.r.o., je potrebné, aby spoločníkom tejto novej s.r.o. bola, okrem už existujúcej s.r.o., ešte aj ďalšia osoba (a to či už fyzická alebo právnická).

V tejto súvislosti možno uviesť, že v praxi existuje určitá polemika o tom, či sa má dané obmedzenie vzťahovať aj na zahraničné spoločnosti s ručením obmedzeným (alebo výlučne len na slovenské). Podľa nášho názoru sa uvedené aplikuje aj na zahraničné spoločností a preto odporúčame, aby uvedeným obmedzeniam venovali zvýšenú pozornosť aj zahraničné jednoosobové spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré zakladajú slovenské s.r.o. (príp. nadobúdajú podiely v už existujúcich slovenských s.r.o.).

V tejto súvislosti taktiež zdôrazňujeme, že vyššie uvedené obmedzenia sa aplikujú nielen na prípady zakladania spoločností s ručením obmedzeným, ale aj na obdobie po ich vzniku. To znamená, že spoločníci musia dodržiavať uvedené obmedzenia pri samotnom založení spoločnosti, ale i počas celej jej existencie.