office@jmjlegal.sk
+ 421 2 4464 5131

Aktuality

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Dňa 01.01.2017 nadobudla účinnosť novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Obchodný zákonník“), ktorou sa do slovenského právneho systému zaviedla nová forma obchodnej spoločnosti – jednoduchá spoločnosť na akcie (skrátene „j.s.a.“). Podľa dôvodovej správy k predmetnej novele má zavedenie jednoduchej spoločnosti na akcie (ďalej aj len „spoločnosť“ alebo „j.s.a“) ponúknuť komplexné riešenie pre rizikové investovanie do obchodných spoločností, najmä do začínajúcich startupov, ktoré majú vysoký inovačný a rastový potenciál a nemôžu si zabezpečiť financovanie prostredníctvom bánk; j.s.a. má zároveň umožniť flexibilné nastavenie majetkových vzťahov, vstupu investora do spoločnosti a jeho výstupu zo spoločnosti.

 J.s.a. je upravená v ustanoveniach §§ 220h – 220zl Obchodného zákonníka, pričom v sebe spája niektoré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným (nízke požiadavky na základné imanie, jednoduchá štruktúra spoločnosti) ako aj akciovej spoločnosti (podiel na základnom imaní je prezentovaný akciou s určitou nominálnou hodnotou, súčet nominálnych hodnôt akcií zodpovedá základnému imaniu).

Obchodný zákonník definuje jednoduchú spoločnosť na akcie ako spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Hodnota základného imania spoločnosti pritom musí byť minimálne 307/2016. Kým spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Spoločnosť môže byť založená jednou ako i viacerými osobami; spoločnosť však nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií a pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Zakladateľská zmluva (v prípade ak je spoločnosť založená viacerými zakladateľmi) alebo zakladateľská listina (v prípade ak je spoločnosť založená len jedným zakladateľom) sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, pričom súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sú stanovy spoločnosti.

Na rozdiel od akciovej spoločnosti, akcie j.s.a. môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie (základné) ako aj akcie s osobitnými právami. Osobitné práva môžu pritom spočívať najmä v určení rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, v určení počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania či stanovení rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.

V prípade j.s.a. zákon taktiež umožňuje v stanovách obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií, príp. niektorých druhov akcií spoločnosti, pričom právny úkon, ktorým by sa akcie previedli v rozpore s týmto obmedzením alebo vylúčením by bol absolútne neplatný.

Orgánmi j.s.a. sú valné zhromaždeniepredstavenstvo. Na rozdiel od akciovej spoločnosti, pri ktorej zákon ukladá povinnosť zriadiť dozornú radu, v prípade j.s.a. sa dozorná rada zriaďuje ako fakultatívny, t.j. nepovinný orgán.

Nová právna úprava umožňuje, aby akcionári prijímali rozhodnutia i mimo valného zhromaždenia (tzv. hlasovanie „per rollam“), a to za predpokladu, že je to zakotvené v stanovách. Návrh na takéto rozhodnutie zasiela akcionárom predstavenstvo, pričom v prípade ak sa akcionár v stanovenej lehote nevyjadrí, resp. nedoručí súhlas s návrhom rozhodnutia, platí, že s návrhom rozhodnutia nesúhlasí.

Nová právna úprava zakotvuje právo akcionárov dohodnúť si v akcionárskej zmluve (t.j. v písomnej dohode medzi akcionármi) (i) právo pridať sa k prevodu akcií, (ii) právo požadovať prevod akcií a (iii) právo požadovať nadobudnutie akcií.

Jedným zo špecifík tejto novej formy obchodnej spoločnosti je i to, že j.s.a. si, na rozdiel od iných obchodných spoločností, môže v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách stanoviť dôvody vlastného zrušenia.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť; naopak, obchodná spoločnosť ako ani družstvo nemôžu zmeniť právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie.

Leave a Reply